Quyền phủ quyết của Cổ Đông/Thành Viên trong Công ty – LIKON LAW

Tóm tắt: Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty cổ phần là một trong hai loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay, thường được các nhà đầu tư trong và ngoài nước ưu tiên lựa chọn khi tiến hành các hoạt động đầu tư kinh doanh của mình tại Việt Nam. 

Do là những doanh nghiệp có đặt tính đối vốn và theo quy mô sở hữu tập thể ( gồm có nhiều người đồng sở hữu ) nên việc đưa ra những quyết định hành động tương quan tới hoạt động giải trí của công ty sẽ dựa trên nguyên tắc thiểu số phục tùng đa phần. Trong toàn cảnh đó, để bảo vệ quyền hạn nhà đầu tư là những cổ đông / thành viên thiểu số trong công ty thì pháp lý có lao lý và đặt ra những tỷ suất chiếm hữu CP / phần vốn góp nhất định để những nhà đầu tư hoàn toàn có thể bảo vệ một số ít quyền hạn của mình .
Trong khoanh vùng phạm vi bài viết này, tác giả sẽ trình làng khái quát quyền phủ quyết trong Công ty CP và Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn hai thành viên trở lên .

Quyền phủ quyết của cổ đông/thành viên

Quyền phủ quyết được hiểu là quyền bác bỏ, quyền phủ nhận được cho phép một nghị quyết của hầu hết được thực thi hoặc trải qua .
Trong công ty Cổ phần, quyền phủ quyết của cổ đông ở đây được hiểu là quyền mà những cổ đông hoặc nhóm cổ đông chiếm hữu một tỉ lệ CP nhất định trong công ty được quyền bác bỏ một nghị quyết của ĐHĐCĐ khi nghị quyết đó đã được đa phần những cổ đông còn lại chấp thuận đồng ý trải qua .
Quyền phủ quyết này cũng được hiểu tựa như so với hình thức Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn hai thành viên trở lên, khi đó, thành viên / nhóm thành viên chiếm hữu một tỉ lệ phần vốn góp nhất định trong công ty được quyền bác bỏ một nghị quyết của Hội Đông Thành Viên khi nghị quyết đó đã được đa phần những thành viên còn lại chấp thuận đồng ý trải qua .

Tầm quan trọng của quyền phủ quyết

Vì có quy mô chiếm hữu tập thể, nhiều người đồng sở hữu công ty nên mỗi cổ đông hoặc thành viên sẽ nắm giữ một tỷ suất CP hoặc phần vốn góp nhất định trong công ty. Bên cạnh đó, do đặt tính “ đối vốn ” của mình, trải qua việc nắm giữ một tỷ suất CP hoặc phần vốn góp nhất định trong công ty mà những cổ đông hoặc thành viên sẽ biểu lộ quyền sở hữu, quyền trấn áp hoặc chi phối của mình đối công ty đó .
Do vậy, nếu cổ đông hoặc thành viên nào nắm giữ tỷ suất chiếm hữu CP / phần vốn góp trong công ty càng nhiều thì những quyền lực tối cao này của cổ đông hoặc thành viên đó càng lớn. Trước tình hình đó, để hạn chế trường hợp những “ Cổ Đông Hoặc Thành Viên Lớn ” hoàn toàn có thể tận dụng những quyền hạn của mình để ảnh hưởng tác động và gây những ảnh hưởng tác động không tốt đến công ty nói chung và những “ Cổ Đông / Thành Viên Thiểu Số ” nói riêng nên pháp lý đã có những lao lý và đặt ra những tỷ suất chiếm hữu CP / phần vốn góp nhất định để những, những sở hữu tỷ lệ đó, hoàn toàn có thể bảo vệ quyền lợi và nghĩa vụ của mình .
Hệ quả của việc này là quyền phủ quyết của những Cổ Đông / Thành Viên Thiểu Số sinh ra và được vận dụng thoáng rộng lúc bấy giờ .

Tỷ lệ nắm giữ cổ phần có quyền phủ quyết trong Công ty cổ phần 

Căn cứ theo lao lý tại Điều 148 của LDN 2020, trừ trường hợp Điều lệ có lao lý khác, mức tỷ suất đơn cử để ĐHĐCĐ trải qua những quyết định hành động trong Công ty Cổ phần là :

+ Từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành khi biểu quyết tại cuộc họp và thuộc các vấn đề quan trọng nêu tại Khoản 1 Điều 148 LDN 2020. Cụ thể như: Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; quyết định thông qua dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác; Tổ chức lại, giải thể công ty; Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

+ Từ trên 50 % tổng số phiếu biểu quyết của toàn bộ cổ đông dự họp đống ý khi biểu quyết tại cuộc họp thuộc và những yếu tố thường thì nêu tại Khoản 2 Điều 148 LDN 2020 .
Đối chiếu với pháp luật nêu trên, khi một cổ đông / nhóm cổ đông chiếm hữu trên 35 % vốn điều lệ ( tổng số phiếu biểu quyết ) thì sẽ quyền phủ quyết những yếu tố, nội dung quan trọng thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ thuộc Khoản 1 Điều 148 LDN nêu trên .

Tỷ lệ nắm giữ phần vốn góp có quyền phủ quyết trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên 

Căn cứ theo pháp luật tại Điều 59 của LDN 2020, trừ trường hợp Điều lệ có lao lý khác, mức tỷ suất đơn cử để Hội Đông Thành Viên trải qua những quyết định hành động, nghị quyết trong Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn hai thành viên trở lên là :
+ Được những thành viên dự họp chiếm hữu từ 75 % tổng số vốn góp của tổng thể thành viên dự họp trở lên ưng ý so với nghị quyết, quyết định hành động về những yếu tố quan trọng như : bán gia tài có giá trị từ 50 % tổng giá trị gia tài trở lên được ghi trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ suất hoặc giá trị khác nhỏ hơn lao lý tại Điều lệ công ty ; sửa đổi, bổ trợ Điều lệ công ty ; tổ chức triển khai lại, giải thể công ty .
+ Được những thành viên dự họp chiếm hữu từ 65 % tổng số vốn góp của toàn bộ thành viên dự họp trở lên ưng ý so với nghị quyết, quyết định hành động về những yếu tố quan thường thì khác .
Đối chiếu với pháp luật nêu trên, khi một thành viên / nhóm thành viên chiếm hữu trên 25 % vốn điều lệ ( tổng số vốn góp ) thì sẽ quyền phủ quyết những yếu tố, nội dung quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội Đông Thành Viên nêu trên .

Một số lời khuyên 

Như đã đề cập ở trên về tầm quan trọng của quyền phủ quyết, cổ đông phải rất là chú ý quan tâm về tỷ suất chiếm hữu CP / phần vốn góp tối thiểu trong công ty để bảo vệ những quyền lợi và nghĩa vụ của mình cũng như hoàn toàn có thể quyết định hành động, trấn áp được những yếu tố quan trọng trong công ty .

Ngoài ra, trên thực tế có một số cổ đông/thành viên thiểu số còn lựa chọn phương thức khác để mở rộng các quyền phủ quyền của mình thông qua một thỏa thuận cổ đông/ thành viên với các cổ đông/thành viên khác trong công ty. 

Theo đó, khoanh vùng phạm vi và quyền hạn phủ quyết của những cổ đông / thành viên này trong việc trấn áp hoặc chi phối 1 số ít yếu tố trong công ty sẽ được lan rộng ra hơn so với thường lệ cũng như có những ảnh hưởng tác động, ảnh hưởng tác động nhất định trong công ty .
Tuy vậy, việc lan rộng ra quyền phủ quyết dựa trên một thỏa thuận hợp tác cổ đông / thành viên như vậy, xét về tính pháp lý thì đây hoàn toàn có thể việc không tương thích với những pháp luật tại điều lệ công ty hoặc thậm chí còn là trái với pháp lý nên những cổ đông / thành viên cần xem xét và quan tâm thận trọng về hiệu lực hiện hành của những thỏa thuận hợp tác này khi có tranh chấp xảy ra .
Do đó, để bảo vệ tối ưu hóa những quyền hạn và quyền lợi của mình trong công ty, đặc biệt quan trọng khi bạn là những nhà đầu, những cổ đông / thành viên thiểu số, tác giả khuyến nghị bạn nên có sự tư vấn kỹ lưỡng của chuyên viên, Luật sư khi xem xét những nội dung cụ thể về quyền phủ quyền và triển khai quyền này trên trong thực tiễn khi công ty triển khai trải qua những quyết định hành động / nghị quyết đơn cử so với từng trường hợp .