Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp – Tư vấn doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tập trung chuyên sâu kinh tế tài chính mà theo đó, một hoặc 1 số ít công ty ( sau đây gọi là công ty bị sáp nhập ) chuyển hàng loạt gia tài, quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của mình sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm hết sự sống sót của công ty bị sáp nhập. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp lúc bấy giờ được kiểm soát và điều chỉnh bởi Luật doanh nghiệp năm trước .

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp:

Theo Luật doanh nghiệp 2005 thì những công ty cùng loại mới được triển khai sáp nhập doanh nghiệp, tuy nhiên, khi Luật doanh nghiệp năm trước có hiệu lực hiện hành thay thế sửa chữa cho Luật cũ, lao lý sáp nhập không còn hạn chế những công ty cùng loại .

Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.

Cấm những trường hợp sáp nhập những công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị trường trên 50 % trên thị trường có tương quan, trừ trường hợp được lao lý tại Điều 19 Luật cạnh tranh đối đầu 2004 là : một hoặc nhiều doanh nghiệp tham gia sáp nhập đang trong rủi ro tiềm ẩn bị giải thể hoặc lâm vào thực trạng phá sản ; việc sáp nhập có tính năng lan rộng ra xuất khẩu hoặc góp thêm phần tăng trưởng kinh tế tài chính – xã hội, tân tiến kỹ thuật, công nghệ tiên tiến .

Trình tự, thủ tục thực hiện sáp nhập doanh nghiệp:

Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập
• Phương án sử dụng lao động
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập
• Thời hạn thực hiện sáp nhập

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc những cổ đông của những công ty tương quan trải qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến toàn bộ những chủ nợ và thông tin cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày trải qua
Các công ty bị sáp nhập triển khai thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế

Hồ sơ cần chuẩn bị (mang tính tham khảo):

• Biên bản họp và Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của Công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập
• Công văn xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế;
• Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (bản sao có đóng dấu của doanh nghiệp)

Tiến hành ĐK doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập
Hồ sơ cần chuẩn bị sẵn sàng cho việc ĐK doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập tùy thuộc vào việc công ty nhận sáp nhập có biến hóa nội dung ĐK doanh nghiệp hay không .

• Trường hợp công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:
  • Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;
  • Hợp đồng sáp nhập;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.
• Trường hợp công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
  • Hợp đồng sáp nhập;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.
  • Kèm theo các giấy tờ quy định tại Chương VI Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp. (phụ thuộc vào nội dung công ty muốn thay đổi như: tên công ty; địa chỉ trụ sở chính; vốn điều lệ; thông tin người đại diện theo pháp luật (Đối với công ty TNHH còn có thêm thông tin về thành viên công ty); nội dung về ngành nghề kinh doanh…)

Lưu ý:

• Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi sáp nhập doanh nghiệp. Nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.
• Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán,hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.